Vốn Điều Lệ Tiếng Nhật Là Gì? Term Thuật Ngữ, Cách Viết, Phân Biệt Và Quy Trình Thay Đổi Mới Nhất 2026

Khi làm việc trong môi trường doanh nghiệp Nhật Bản, tham gia các hội nghị chủ tịch hội đồng (取締役会 – Torishimari-kai), đọc báo cáo tài chính (決算短信 – Kessan Tanshin) hoặc chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh (登記 – Tōki) tại Pháp vụ局 (Hōmu-kyoku), bạn sẽ bắt gặp cực kỳ nhiều thuật ngữ chuyên ngành liên quan đến vốn điều lệ. Việc hiểu sai hoặc dịch nhầm các từ vựng này có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, sai sót trong báo cáo tài chính hoặc hiểu lầm ý định của đối tác Nhật.

Trong bài viết chi tiết này (cập nhật theo bối cảnh pháp lý và thực tế kinh doanh năm 2026), chúng ta sẽ đi sâu phân tích vốn điều lệ tiếng Nhật là gì, các từ khóa đi kèm, cách viết Kanji/Hiragana/Romaji chuẩn xác, sự khác biệt so với các khái niệm vốn khác (vốn charter, vốn thực tế, vốn dự trữ), và quy trình thay đổi vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản (会社法 – Kaisha-hō) hiện hành.

1. Vốn Điều Lệ Tiếng Nhật Gọi Là Gì? Từ Vựng Chuẩn Nhất 2026

Câu trả lời ngắn gọn và chính xác nhất: 資本金 (しほんきん – Shihonkin).

Tuy nhiên, trong thực tế văn bản pháp lý, báo cáo tài chính hoặc hợp đồng, bạn sẽ thấy các biến thể sau tùy thuộc vào ngữ cảnh (context). Việc nắm rõ từng từ là bắt buộc để tránh nhầm lẫn.

1.1. Từ vựng cốt lõi (Must-know)

Tiếng Nhật (Kanji)	Hiragana	Romaji	Ý nghĩa / Ngữ cảnh sử dụng phổ biến năm 2026
資本金	しほんきん	Shihonkin	Vốn điều lệ (Stated Capital / Legal Capital). Đây là thuật ngữ chuẩn, phổ biến nhất, ghi trên Đăng ký kinh doanh (登記簿謄本 – Tōkibotōhon), Bảng cân đối kế toán (貸借対照表 – Taishaku Taishōhyō), Điều lệ công ty (定款 – Teikan).
資本	しほん	Shihon	Vốn (Capital) – khái niệm rộng. Chỉ nguồn vốn tổng quát, không đặc thù là “vốn điều lệ đã đăng ký”. Ví dụ: 資本効率 (Shihon Kōritsu – Hiệu quả vốn), 資本構成 (Shihon Kōsei – Cấu trúc vốn).
払込資本金	はらこみしほんきん	Harikomi Shihonkin	Vốn đã nộp (Paid-in Capital). Số tiền chủ cổ phần/thành viên thực sự đã chuyển vào tài khoản công ty. Theo luật Nhật hiện hành, Shihonkin ≤ Harikomi Shihonkin (Vốn điều lệ không vượt quá vốn đã nộp).
資本準備金	しほんじゅんびきん	Shihon Junbikin	Vốn dự trữ vốn (Capital Reserve / Additional Paid-in Capital). Phần chênh lệch giữa giá phát hành cổ phần và mệnh giá, hoặc phần vốn không tính vào Shihonkin khi tăng vốn. Theo Luật Doanh nghiệp, tối đa 1/2 số tiền nộp thêm có thể không tính vào Shihonkin mà ghi vào khoản này.
剰余金	じょうよきん	Jōyokin	Vốn dư thừa / Lợi nhuận giữ lại (Retained Earnings / Surplus). Bao gồm 資本剰余金 (Shihon Jōyokin – Dư thừa vốn) và 利益剰余金 (Rieki Jōyokin – Dư thừa lợi nhuận).
純資産	じゅんしさん	Jun Shisan	Tài sản thuần (Net Assets / Equity). = Shihonkin + Shihon Junbikin + Jōyokin. Chỉ số quan trọng để kiểm tra khả năng phân phối cổ tức (配当 – Haitō).

1.2. Các cụm từ mở rộng (Collocations) hay gặp trong văn bản 2026

資本金の額 (Shihonkin no Gaku): Số tiền vốn điều lệ (Số cụ thể: 1000万円, 1億円…).
資本金の減少: Giảm vốn điều lệ (Yêu cầu thủ tục phức tạp, công bố, bảo vệ quyền người cho vay).
資本金の増加 / 増資: Tăng vốn điều lệ / Tăng vốn.
最低資本金制: Chế độ vốn điều lệ tối thiểu. Lưu ý quan trọng 2026: Luật Doanh nghiệp Nhật Bản (Kaisha-hō) đã bỏ hoàn toàn yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu (10 triệu yên cho KK, 3 triệu yên cho GK cũ) kể từ năm 2006. Năm 2026, bạn có thể thành lập KK (株式会社) với vốn 1 yên ( tuy nhiên không thực tế cho uy tín/visa).
債務超過: Nợ quá tài sản (Balance Sheet Insolvency). Trạng thái Jun Shisan < 0. Rất nguy hiểm, có thể dẫn đến phá sản.

2. Phân Biệt Rõ Ràng: Shihonkin (資本金) Vs. Các Khái Nương Tương Tự

Đây là phần quan trọng nhất để tránh sai sót khi dịch thuật hoặc làm báo cáo cho nhà quản lý/đối tác Nhật.

2.1. Shihonkin (資本金) vs. Shihon (資本)

Có thể bạn quan tâm: Vị Trí Trạng Từ Trong Tiếng Nhật: Hướng Dẫn Toàn Diện Nhất Cho Năm 2026 – Từ Cơ Bản Đến Nâng Cao

Shihonkin (資本金): Là con số pháp lý, đã đăng ký. Nó là “cam kết” của công ty với đối ngoại (người cho vay, đối tác) về quy mô trách nhiệm hữu hạn. Thay đổi Shihonkin bắt buộc phải đăng ký thay đổi tại Pháp vụ局 (登記変更 – Tōki Henkō) và công bố (公告 – Kokoku).
Shihon (資本): Là khái niệm kinh tế/toán học. “Công ty này có vốn mạnh” (資本が厚い – Shihon ga Atsui) nói về tài chính thực tế, không phải con số trên giấy phép.

2.2. Shihonkin (資本金) vs. Harikomi Shihonkin (払込資本金)

Nguyên tắc: Shihonkin ≤ Harikomi Shihonkin.
Trường hợp Shihonkin < Harikomi Shihonkin: Xảy ra khi công ty giảm vốn điều lệ (資本金の減少) nhưng không hoàn tiền cho cổ đông, hoặc khi thành lập công ty nộp tiền nhiều hơn số vốn đăng ký (phần chênh lệch vào Shihon Junbikin).
Trường hợp Shihonkin = Harikomi Shihonkin: Chuẩn mực, phổ biến nhất.
Năm 2026: Khi mở tài khoản ngân hàng cho công ty mới (法人口座開設), ngân hàng Nhật rất chặt chẽ kiểm tra Harikomi Shihonkin (chứng từ chuyển tiền) so với Shihonkin trên đăng ký. Nếu nộp 100 triệu nhưng đăng ký 10 triệu, ngân hàng sẽ hỏi rõ nguồn gốc 90 triệu kia (có rửa tiền không?).

2.3. Shihonkin (資本金) vs. Shihon Junbikin (資本準備金) – “Bí mật” tối ưu thuế & tài chính

Đây là điểm các chuyên gia tài chính/kiểm toán (公認会計士 – Kōnin Kaikeishi) chuyên xử lý năm 2026.

Khi tăng vốn (増資 – Zōshi): Công ty phát hành cổ phần mới với giá phát hành > Mệnh giá (額面 – Gakumen – hiện nay KK không còn mệnh giá nhưng vẫn có khái niệm “số tiền tính vào vốn”).
Theo Điều khoản 445 Luật Doanh nghiệp: Tối đa 1/2 số tiền nhận được từ cổ đông mới có thể không ghi vào Shihonkin mà ghi vào Shihon Junbikin.
Tác dụng năm 2026:
1. Thuế đăng ký (登録免許稅 – Tōroku Menkyozei): Tăng vốn điều lệ phải nộp thuế 0.7% số tiền tăng (tối thiểu 30.000 yên). Ghi vào Shihon Junbikin thì miễn thuế này.
2. Thuế doanh nghiệp quy mô lớn (法人事業税 – 外形標準課税 – Gaikei Hyōjun Kazei): Áp dụng cho công ty vốn điều lệ > 100 triệu yên. Giữ Shihonkin ≤ 100 triệu, đẩy phần còn lại vào Junbikin giúp giảm thuế đáng kể.
3. Phân phối cổ tức (配当): Cả Shihon Junbikin và Rieki Jōyokin đều là nguồn phân phối cổ tức. Nhưng giảm Shihonkin để trả cổ tức thì phức tạp (yêu cầu bảo vệ người cho vay), còn dùng Junbikin thì dễ dàng hơn (chỉ cần quyết định đại hội cổ đông).

2.4. Shihonkin (資本金) vs. Jun Shisan (純資産) – Chỉ số “Sinh tử” năm 2026

Shihonkin cố định (trừ khi tăng/giảm vốn).
Jun Shisan biến động theo lợi nhuận/lỗ hàng năm.
Quy tắc vàng năm 2026: Công ty chỉ được phân phối cổ tức (配当) khi Jun Shisan > 300萬 yên (hoặc > Shihonkin tùy điều kiện) và sau khi trừ các dự trữ bắt buộc. Nếu Jun Shisan âm (債務超過) -> Cấm phân phối, rủi ro phá sản, khó vay ngân hàng, khó gia hạn visa quản lý (経営管理ビザ).

3. Cách Viết, Phát Âm Và Tra Cứu Trên Hệ Thống Nhật Bản (2026)

3.1. Chuẩn viết trên giấy tờ pháp lý (Đăng ký, Điều lệ, Báo cáo thuế)

Đơn vị: 円 (En – Yên). Không viết “JPY” hay “VND” trên văn bản tiếng Nhật chính thức.
Định dạng số: Sử dụng đơn vị 万 (Man – Vạn = 10.000) và 億 (Oku – Ức = 100.000.000).
- Ví dụ: 10.000.000 yên -> 1,000万円 (Sen Man En) hoặc 1000万円.
- 100.000.000 yên -> 1億円 (Ichi Oku En).
- 50.000.000 yên -> 5,000万円 (Go Sen Man En).
Ký hiệu tiền tệ: Viết 金 (Kin) trước số tiền trên hợp đồng/chứng từ để ngăn chặn chỉnh sửa. VD: 金 10,000,000円 (Kin Issen Man En). Trên Bảng cân đối (B/S) thường chỉ ghi số.

3.2. Phát âm chuẩn (Pitch Accent – Quan trọng khi nói chuyện/họp)

資本金: しほんきん .
増資: ぞうし .
減資: げんし .
剰余金: じょうよきん .
Lưu ý: Nhật ngữ nhấn âm cao (High) rồi rơi thấp (Low). Nói sai nhấn âm dễ nghe thành từ khác (ví dụ: じょうよきん nói nhấn sai dễ nghe thành “Jōyōkin” – vốn dùng thường).

3.3. Tra cứu thông tin vốn điều lệ thực tế năm 2026 (Công cụ số)

Bạn không cần hỏimouth, hãy tự tra cứu chính xác trên các hệ thống chính thức:

国税庁法人番号公表サイト (Kokuzei-chō Hōjin Bangō Kōhyō Saito): Trang tra cứu số định danh pháp nhân (13 chữ số) của Cục Thuế Quốc gia. Miễn phí, công khai. Cho biết: Tên công ty, địa chỉ, Trạng thái (存続/解散), nhưng KHÔNG có số vốn điều lệ.
登記情報提供サービス (Tōki Jōhō Teikyō Service – TJS): Hệ thống cung cấp thông tin đăng ký trực tuyến của Pháp vụ省. Có phí (334 yên/lần tra cứu/2026). Cho phép xem/tải 登記簿謄本 (Tōkibotōhon – Bản sao đăng ký). Đây là nơi duy nhất xác thực con số Shihonkin chính xác nhất.
EDINET (金融庁 – Financial Services Agency): Nơi công bố báo cáo tài chính (有価証券報告書 – Yūka Shōken Hōkokusho) của các công ty niêm yết. Xem mục “純資産の部” (Net Assets Section) để đối chiếu Shihonkin, Junbikin, Jōyokin.

4. Quy Trình Thay Đổi Vốn Điều Lệ (Tăng/Giảm) Theo Luật 2026

Có thể bạn quan tâm: Vị Trí Của Phó Từ Trong Tiếng Nhật: Quy Tắc, Ví Dụ Và Lỗi Thường Gặp

Việc thay đổi Shihonkin là “vũ khí” tài chính mạnh nhưng rủi ro pháp lý cao. Năm 2026, quy trình được số hóa mạnh mẽ (Online registration – 登記オンライン化) nhưng bản chất pháp lý không đổi.

4.1. Tăng Vốn Điều Lệ (資本金の増加 / 増資 – Zōshi)

Mục đích phổ biến 2026: Mở rộng kinh doanh, chuẩn bị IPO, đáp ứng điều kiện visa/giấy phép (建設業許可 – cần vốn ≥ 5000万, 宅建業 – cần vốn ≥ 1000万…), tái cấu trúc vốn (giảm nợ, tăng vốn riêng).

Các phương thức:

募集株式 (Boshū Kabushiki – Phát hành cổ phần mới mời gọi): Phổ biến nhất. Cần quyết định Đại hội cổ đông (株主総会 – Kabunushi Sokai) hoặc Hội đồng quản trị (取締役会 – Torishimari-kai) nếu Điều lệ ủy quyền.
第三者割当増資 (Daisansha Wariate Zōshi – Tăng vốn phân phát cho bên thứ ba): Mời nhà đầu tư chiến lược, quỹ VC. Cần báo cáo lý do, giá phát hành hợp lý (tránh vấn đề “利益供与 – Rieki Kyōyo – Cung cấp lợi ích bất chính” cho cổ đông cũ).
株式分割: Không thay đổi tổng Shihonkin, chỉ tăng số cổ phần.

Quy trình chuẩn (KK – 株式会社) năm 2026:

Quyết định: HĐQT hoặc ĐHCD thông qua nghị quyết (議事録 – Gijiroku).
Xác định ngày nộp tiền (払込期日 – Harikomi Kijitsu): Ngày cổ đông chuyển tiền.
Nộp tiền: Cổ đông chuyển tiền vào tài khoản ngân hàng chỉ định (thường là tài khoản đại diện giám đốc/đại lý hành chính).
Chứng minh nộp tiền: Lấy 残高証明書 (Zandaka Shōmeisho – Chứng minh số dư) từ ngân hàng hoặc 払込金保管証明書 (Harikomikin Hokan Shōmeisho) (nếu dùng ngân hàng bảo quản – hiện ít dùng).
Đăng ký thay đổi (変更登記 – Henkō Tōki): Nộp hồ sơ lên Pháp vụ局 trong 2 tuần kể từ ngày nộp tiền xong (hoặc ngày hiệu lực quyết định).
- Hồ sơ: Đơn đăng ký, Nghị quyết, Danh sách cổ đông mới, Chứng minh nộp tiền, Ủy nhiệm trạng (nếu nhờ tư pháp sĩ – 司法書士 – Shihō Shoshi).
- Phí thuế: 0.7% số tiền tăng vốn (tối thiểu 30.000 yên). Nộp qua tem thuế (印紙 – Inshi) hoặc điện tử.
Công bố (公告 – Kokoku): Đăng trên Kanpō (官報 – Báo chính phủ) hoặc trang web công ty (nếu Điều lệ quy định).

Mẹo tối ưu thuế 2026 (Zōshi + Junbikin):
Giả sử tăng vốn 1 tỷ yên.

Cách 1: Ghi hết 1 tỷ vào Shihonkin -> Thuế đăng ký = 700.000 yên. Rủi ro thuế Gaikei Hyōjun Kazei nếu > 100 triệu.
Cách 2: Ghi 500 triệu vào Shihonkin, 500 triệu vào Shihon Junbikin -> Thuế đăng ký = 350.000 yên. Giữ Shihonkin ≤ 100 triệu để tránh thuế quy mô lớn. Tiết kiệm hàng chục triệu yên/năm.

4.2. Giảm Vốn Điều Lệ (資本金の減少 / 減資 – Genji)

Mục đích 2026: Bù đắp lỗ tích lũy (填補 – Tenpo), trả vốn cho cổ đông (phân phối vốn – 資本払戻し), tái cấu trúc tài chính.
⚠️ RỦI RO CAO NHẤT – BẢO VỆ NGƯỜI CHO VAY (債権者保護手続き – Saiken-sha Hogo Tetsuzuki).

Quy trình bắt buộc (Điều 447, 449 Kaisha-hō):

Quyết định ĐHCD: Đặc biệt (特別決議 – Tokubetsu Ketsugi) – ≥ 2/3 quyền biểu quyết.
Chuẩn bị Tài sản mô tả (財産目録 – Zaisan Mokuroku) & Bảng cân đối (貸借対照表): Tại thời điểm giảm vốn.
Công bố & Thông báo riêng (公告及び催告 – Kokoku Oyobi Saikoku):
- Đăng trên Kanpō (官報).
- Gửi thư riêng (内容証明郵便 – Naishō Yubin) cho TẤT CẢ người cho vay đã知 (biết) tại thời điểm quyết định.
- Thời hạn phản đối: Tối thiểu 1 tháng (thường làm 1 tháng 15 ngày để an toàn).
Xử lý phản đối: Nếu người cho vay phản đối -> Công ty phải trả nợ, cung cấp担保, hoặc giao cho tổ chức tin cậy (信託銀行 – Shintaku Ginkō).
Đăng ký thay đổi: Sau khi hết hạn phản đối (hoặc đã giải quyết xong). Nộp hồ sơ kèm chứng minh đã thực hiện thủ tục bảo vệ người cho vay.
Hiệu lực: Giảm vốn chỉ có hiệu lực đối với người cho vay sau khi thủ tục bảo vệ xong. Đối nội (cổ đông) có hiệu lực ngay ngày quyết định (trừ khi Điều lệ quy định khác).

Lưu ý năm 2026: Việc “Giảm vốn để bù lỗ” (無償減資 – Musho Genji) không cần thủ tục bảo vệ người cho vay (Điều 448) -> Nhanh gọn, thường dùng để “làm sạch” B/S trước khi IPO hoặc M&A. Nhưng giảm vốn “có đối giá” (有償減資 – Yūshō Genji – trả tiền cho cổ đông) BẮT BUỘC làm thủ tục bảo vệ người cho vay.

5. Vốn Điều Lệ Và Các Vấn Đề Thực Tế Nóng Năm 2026

5.1. Visa Quản Lý Kinh Doanh (経営管理ビザ) & Vốn Điều Lệ

Có thể bạn quan tâm: Vị Trí Trong Tiếng Nhật 2026: Từ Cơ Bản Đến Nâng Cao, Hệ Thống Học Tập Hiệu Quả Nhất

Đây là câu hỏi số 1 của doanh nhân nước ngoài.

Yêu cầu cứng của Sở Xuất nhập cảnh (入管 – Nyūkan): Vốn điều lệ ≥ 5.000.000 yên (500 Man) HOẶC thuê 2 nhân viên thường trú Nhật Bản.
Thực tế 2026: Sở Xuất nhập cảnh kiểm tra rất kỹ nguồn gốc vốn (資金の出所 – Shikin no Shutsujo).
- Phải chứng minh tiền từ tài khoản cá nhân -> chuyển vào tài khoản công ty (Harikomi Shihonkin).
- Không chấp nhận tiền vay ngắn hạn, tiền “đi vòng” (vay A cho B, B cho công ty).
- Cần giấy tờ: Sổ sách ngân hàng, hợp đồng lao động (nếu tuyển người), kế hoạch kinh doanh (事業計画書 – Jigyō Keikakusho) thuyết phục.
Mẹo: Đăng ký vốn 500 Man nhưng thực tế nộp 1000 Man (Harikomi > Shihonkin) để tăng uy tín, phần chênh lệch ghi Junbikin.

5.2. Giấy Phép Kinh Doanh Có Điều Kiện (許認可 – Kyoka/Ninka) & Vốn Tối Thiểu

Nhiều ngành nghề năm 2026 vẫn yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu riêng biệt, cao hơn yêu cầu visa:

Xây dựng (建設業許可): Vốn điều lệ ≥ 5.000万 yên (5000 Man) + Tài sản thuần ≥ 5000 Man. (Yêu cầu rất khắt khe về Jun Shisan).
Bất động sản (宅地建物取引業免許): Vốn điều lệ ≥ 1.000万 yên (1000 Man). Phải đặt tiền bảo chứng (保証金 – Hoshōkin) 1000 Man tại Pháp vụ局.
Du lịch (旅行業登録): Loại 1: 3000 Man; Loại 2: 700 Man; Loại 3: 300 Man. + Tiền bảo chứng.
Giao nhận hàng hóa (貨物利用運送事業): 300 Man – 3000 Man tùy loại hình.
Y tế/Dược (薬局開設許可): Không yêu cầu vốn tối thiểu nhưng yêu cầu cơ sở vật chất, dược sĩ quản lý.
⚠️ Lưu ý: Năm 2026, một số ngành đang thảo luận giảm yêu cầu vốn (như Du lịch) để khuyến khích khởi nghiệp, hãy kiểm tra thông tư mới nhất (省令 – Shōrei) của bộ chủ quản.

5.3. M&A, IPO Và “Làm Sạch” Vốn Điều Lệ (Due Diligence)

Khi mua bán công ty (M&A) hoặc chuẩn bị niêm yết (IPO – 上場 – Jōjō) năm 2026, nhà đầu tư/Chứng khoán (証券会社 – Shōken Gaisha) sẽ “soi” kỹ mục Shihonkin:

Lịch sử tăng/giảm vốn: Có vi phạm thủ tục bảo vệ người cho vay không? Có phát hành cổ phần giá rẻ bất hợp lý (有利発行 – Yūri Hakko) gây thiệt hại cổ đông thiểu số không?
Cổ phần kho (自己株式 – Jiko Kabushiki): Công ty nắm giữ cổ phần của chính mình. Theo luật, Jiko Kabushiki không có quyền biểu quyết, không nhận cổ tức. Trên B/S, nó là mục trừ của Jun Shisan (マイナスの純資産). Năm 2026, xu hướng hủy bỏ cổ phần kho (自己株式の消却 – Jiko Kabushiki no Shōkyaku) để tăng EPS (Lợi nhuận trên cổ phần) rất phổ biến trước IPO.
Stock Option (ストック・オプション – 新株予約権 – Shinkabu Yoyakuken): Đã đăng ký đầy đủ chưa? Có rơi vào trường hợp “有利発行” không?
Vốn điều lệ “ảo”: Công ty đăng ký 1 tỷ yên nhưng tài sản thực tế chỉ 10 triệu (nợ nần 990 triệu). Jun Shisan âm. -> Không thể IPO, M&A giá trị = 0 hoặc âm.

5.4. Thuế Tài Sản Cố Định (固定資産税 – Kotei Shisan Zei) & Vốn Điều Lệ

Thuế Đăng ký (登録免許稅): Đã nêu ở trên (0.7% khi tăng vốn).
Thuế Doanh nghiệp (法人税 – Hōjin Zei / 地方法人税 – Chihō Hōjin Zei): Không phụ thuộc trực tiếp vào Shihonkin. Phụ thuộc vào Thu nhập課税所得.
Thuế Doanh nghiệp Quy mô lớn (外形標準課税 – Gaikei Hyōjun Kazei): ÁP DỤNG NẾU SHIHONKIN > 100.000.000 YÊN (1 Oku).
- Đây là “ngưỡng tử thần” năm 2026. Công ty vốn 100.000.001 yên phải nộp thuế theo 3 chỉ tiêu: Thu nhập, Giá trị gia tăng (Doanh thu – Mua hàng), Vốn (Jun Shisan + Lãi vay…).
- Mức thuế vốn (資本割 – Shihon-wari) năm 2026: 0.37% trên cơ sở tính thuế vốn (Jun Shisan + một số điều chỉnh).
- Chiến lược: Giữ Shihonkin chính xác 100.000.000 yên (hoặc 99.999.999 yên) và đẩy phần lớn vào Shihon Junbikin là kỹ thuật tiêu chuẩn của CPA (Kōnin Kaikeishi) tại Nhật.

5.5. Số Hóa Đăng Ký & Chữ Ký Điện Tử (2026 Update)

G-Biz ID (gBizID): Tài khoản số thống nhất cho doanh nghiệp. Năm 2026, bắt buộc dùng gBizID Prime để nộp đơn đăng ký thay đổi vốn trực tuyến (オンライン登記申請).
Chữ ký điện tử (電子署名 – Denshi Shomei): Tư pháp sĩ (Shihō Shoshi) và Giám đốc đại diện (代表取締役 – Daihyō Torishimariyaku) dùng My Number Card (カード) hoặc IC Card của Tư pháp sĩ để ký điện tử hồ sơ đăng ký. Không còn nộp giấy gốc tại quầy (trừ trường hợp đặc biệt).
Thời gian xử lý: Online nhanh hơn giấy truyền thống ~ 1-3 ngày làm việc (so với 1-2 tuần trước kia).

6. Bảng So Sánh Thuật Ngữ Tiếng Việt – Tiếng Nhật – Tiếng Anh (Tra Cứu Nhanh 2026)

STT	Thuật ngữ Tiếng Việt	Tiếng Nhật (Kanji)	Đọc (Hiragana/Romaji)	Tiếng Anh (IFRS/US GAAP/Japanese GAAP)	Ghi chú năm 2026
1	Vốn điều lệ	資本金	しほんきん / Shihonkin	Stated Capital / Legal Capital / Share Capital	Con số trên Đăng ký, B/S. Quan trọng nhất.
2	Vốn charter / Vốn điều lệ (khi thành lập)	定款資本金 / 設立時資本金	ていかんしほんきん / せつりつじしほんきん	Capital at Incorporation	Ghi trong Điều lệ (Teikan) lúc thành lập.
3	Vốn đã nộp / Vốn thực tế	払込資本金	はらこみしほんきん / Harikomi Shihonkin	Paid-in Capital / Contributed Capital	Tiền thực đã vào tài khoản. ≥ Shihonkin.
4	Vốn dự trữ vốn	資本準備金	しほんじゅんびきん / Shihon Junbikin	Capital Reserve / Additional Paid-in Capital (APIC)	Dùng để tối ưu thuế, trả cổ tức linh hoạt.
5	Vốn dư thừa / Lợi nhuận giữ lại	剰余金	じょうよきん / Jōyokin	Retained Earnings / Surplus	= Shihon Jōyokin + Rieki Jōyokin.
6	Tài sản thuần / Vốn chủ sở hữu	純資産	じゅんしさん / Jun Shisan	Net Assets / Equity / Net Worth	= Shihonkin + Junbikin + Jōyokin. Chỉ số sống còn.
7	Tăng vốn	増資	ぞうし / Zōshi	Capital Increase / Share Issuance	Phải đăng ký, nộp thuế 0.7%.
8	Giảm vốn	減資	げんし / Genji	Capital Reduction	Phức tạp, bảo vệ người cho vay 1 tháng.
9	Phát hành cổ phần mới	新株発行	しんかぶはっこう / Shinkabu Hakko	Issuance of New Shares	Cách thức tăng vốn phổ biến.
10	Phân phát cho bên thứ 3	第三者割当増資	だいさんしゃわりあてぞうし / Daisansha Wariate Zōshi	Third-Party Allotment	M&A, gọi vốn VC, đối tác chiến lược.
11	Cổ phần kho	自己株式	じこかぶしき / Jiko Kabushiki	Treasury Stock	Trừ vào Equity. Không có quyền vote/cổ tức.
12	Mệnh giá (Cũ)	額面	がくめん / Gakumen	Par Value	KK hiện KHÔNG CÒN MỆNH GIÁ (無額面株式 – Mugakumen Kabushiki) từ 2001.
13	Giá phát hành	払込金額	はらこみきんがく / Harikomi Kingaku	Issue Price / Subscription Price	Số tiền/1 cổ phần khi tăng vốn.
14	Đại hội cổ đông	株主総会	かぶぬしそうかい / Kabunushi Sokai	General Meeting of Shareholders	Cơ quan tối cao, quyết định tăng/giảm vốn.
15	Hội đồng quản trị	取締役会	とりしまりかい / Torishimari-kai	Board of Directors	Thực thi, quyết định tăng vốn nếu được ủy quyền.
16	Giám đốc đại diện	代表取締役	だいひょうとりしまりやく / Daihyō Torishimariyaku	Representative Director	Người ký tên đăng ký, chịu trách nhiệm pháp lý.
17	Tư pháp sĩ	司法書士	しほうしょし / Shihō Shoshi	Judicial Scrivener	Chuyên gia đăng ký pháp lý (độc lập, không phải luật sư).
18	Kiểm toán viên / CPA	公認会計士	こうにんかいけいし / Kōnin Kaikeishi	Certified Public Accountant (CPA)	Kiểm toán, tư vấn thuế, tài chính.
19	Báo chính phủ	官報	かんぽう / Kanpō	Official Gazette	Nơi công bố giảm vốn, giải thể, hợp nhất.
20	Số định danh pháp nhân	法人番号	ほうじんばんごう / Hōjin Bangō	Corporate Number (13 digits)	Tra cứu miễn phí trên web Cục Thuế.

7. Case Study Thực Tế: Công Ty A (Giả Định) – Áp Dụng Năm 2026

Bối cảnh: Công ty A (KK) thành lập 2020. Vốn điều lệ (Shihonkin): 30.000.000 yên (3000 Man). Shihon Junbikin: 0. Lỗ tích lũy (Rieki Jōyokin): -20.000.000 yên. Jun Shisan = 10.000.000 yên.
Mục tiêu năm 2026: Mời quỹ VC đầu tư 200.000.000 yên (2 Oku). Chuẩn bị IPO 2028.

Có thể bạn quan tâm: Về Sớm Tiếng Nhật Là Gì? Từ Vựng, Cấu Trúc, Ví Dụ Chi Tiết & Mẹo Giao Tiếp Tự Nhiên Nhất Năm 2026

Bước 1: Tăng vốn phân phát cho bên thứ 3 (Daisansha Wariate Zōshi)

Phát hành 20.000 cổ phần mới. Giá phát hành: 10.000 yên/cổ phần. Tổng huy động: 200.000.000 yên.
Chiến thuật phân bổ (Quyết định HĐQT/ĐHCD):
- Tăng Shihonkin: + 100.000.000 yên (Tổng Shihonkin mới = 130.000.000 yên).
- Tăng Shihon Junbikin: + 100.000.000 yên (Tổng Junbikin mới = 100.000.000 yên).
Lý do:
1. Giữ Shihonkin = 130 Oku -> Vượt ngưỡng 100 Oku -> Bị áp dụng Thuế Gaikei Hyōjun Kazei (Thuế quy mô lớn). -> SAI LẦM CHIẾN LƯỢC.
2. Sửa lại: Tăng Shihonkin: + 70.000.000 yên (Tổng = 100.000.000 yên – Chạm trần). Tăng Shihon Junbikin: + 130.000.000 yên.
3. Kết quả: Shihonkin = 100.000.000 yên (Không bị thuế Gaikei). Junbikin = 130.000.000 yên. Jun Shisan = 230.000.000 yên. Tiết kiệm thuế hàng chục triệu yên/năm.

Bước 2: Xử lý lỗ cũ (Tenpo – Bù đắp)

Sau tăng vốn, Jun Shisan = 230 triệu. Lỗ cũ -20 triệu.
Quyết định ĐHCD: Dùng Shihon Junbikin để bù đắp lỗ (資本準備金の取崩し – Shihon Junbikin no Kuzushi).
Chuyển 20 triệu từ Junbikin -> Rieki Jōyokin (bù lỗ). Junbikin còn 110 triệu. Rieki Jōyokin = 0.
Lợi ích: Không cần giảm vốn (Genji) -> Không cần thủ tục bảo vệ người cho vay (1 tháng), không cần đăng Kanpō, không nộp thuế đăng ký. Nhanh gọn, hợp pháp.

Bước 3: Chuẩn bị IPO – Hủy cổ phần kho (Jiko Kabushiki Shōkyaku)

Công ty mua lại 5.000 cổ phần từ cổ đông cũ giá 15.000 yên/cổ phần (Tổng 75 triệu). Giữ làm Jiko Kabushiki.
Trước IPO, HĐQT quyết định Hủy bỏ (消却 – Shōkyaku) 5.000 cổ phần kho này.
Hiệu ứng: Số cổ phần lưu thông giảm -> EPS (Lợi nhuận trên cổ phần) tăng. Giá trị cổ phần tăng. Thu hút nhà đầu tư.
Lưu ý: Hủy cổ phần kho không thay đổi Shihonkin, Junbikin, Jōyokin, Jun Shisan. Chỉ giảm số cổ phần lưu thông.

8. Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Vốn Điều Lệ Tiếng Nhật Năm 2026

Q1: “Vốn điều lệ 1 yên” (1円株式会社) có thực sự tồn tại năm 2026 không?
A: Có, hoàn toàn hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp hiện hành. Nhưng:

Không xin được Visa Quản lý (cần 500 Man).
Không được cấp giấy phép Xây dựng, Bất động sản, Du lịch…
Uy tín cực thấp: Ngân hàng không cho vay, đối tác không dám ký hợp đồng lớn, khó thuê văn phòng.
Khuyên: Đừng làm trừ khi là công ty vỏ (Paper company) để nắm giữ tài sản IP/Bất động sản nội bộ.

Q2: Tôi nộp tiền 100 triệu yên nhưng chỉ muốn đăng ký vốn điều lệ 10 triệu. Được không?
A: Được. 90 triệu yên chênh lệch ghi vào Shihon Junbikin (資本準備金).

Lợi ích: Tiết kiệm thuế đăng ký (chỉ tính trên 10 triệu). Tránh thuế Gaikei Hyōjun Kazei (nếu giữ ≤ 100 triệu).
Lưu ý: Phải ghi rõ trong nghị quyết tăng vốn/thành lập: “Số tiền không tính vào vốn điều lệ ghi vào vốn dự trữ vốn”.

Q3: Có thể rút vốn điều lệ về dùng cá nhân không?
A: TUYỆT ĐỐI KHÔNG. Vốn điều lệ là tài sản của công ty (法人財産 – Hōjin Zaisan). Rút tiền về cá nhân mà không qua thủ tục hợp pháp (Cổ tức, Lương, Giảm vốn có trả tiền) là Vi phạm nhiệm vụ trung thành (忠実義務違反 – Chūjitsu Gimu Ihan) của Giám đốc -> Phải bồi thường, có thể bị truy cứu hình sự (Phân biệt tài sản – 背任罪 – Hainin Zai).

Q4: Giảm vốn điều lệ có mất thuế Thu nhập cá nhân (所得税 – Shotokuzei) cho cổ đông không?
A: CÓ (thường là có).

Nếu giảm vốn có trả tiền (有償減資 – Yūshō Genji) cho cổ đông: Chênh lệch giữa tiền nhận được và giá vốn đầu tư (取得価額 – Shutoku Kakaku) được coi là Thu nhập chuyển nhượng cổ phần (譲渡所得 – Jōto Shotoku). Thuế 20.315% (Quốc gia 15.315% + Địa phương 5%).
Nếu giảm vốn miễn phí (無償減資 – Musho Genji – để bù lỗ): Cổ đông không nhận tiền -> Không phát sinh thu nhập -> Không nộp thuế. Nhưng giá vốn đầu tư (Shutoku Kakaku) của cổ phần còn lại sẽ được điều chỉnh.

Q5: Năm 2026, có thay đổi gì về “Vốn điều lệ tối thiểu” cho KK/GK không?
A: KHÔNG. Luật Doanh nghiệp (Kaisha-hō) đã bỏ vốn tối thiểu từ 2006 (KK) và 2006 (GK – trước đó là Yūgen Kaisha). Năm 2026 vẫn duy trì: Vốn điều lệ ≥ 1 yên. Tuy nhiên, các luật chuyên ngành (Xây dựng, Bất động sản, Lao động 파견 – Haken, VISA) vẫn giữ yêu cầu vốn riêng.

Q6: Làm sao để biết đối tác/khách hàng có “giá vốn” (Shihonkin) bao nhiêu trước khi ký hợp đồng lớn?
A: Dùng 登記情報提供サービス (TJS) trả phí 334 yên/lần. Tải 登記簿謄本 (Tōkibotōhon). Xem mục “資本金の額”. Đây là bằng chứng pháp lý duy nhất. Đừng tin lời nói hay Profile web.

Q7: “資本金” và “資本” trên Bảng cân đối (B/S) khác nhau như thế nào?
A: Trên B/S chuẩn Nhật (貸借対照表):

Dòng 資本金 = Shihonkin (Stated Capital).
Dòng 資本準備金 = Shihon Junbikin.
Dòng 剰余金 = Jōyokin.
Tổng 3 dòng trên = 株主資本 (Kabunushi Shihon – Equity attributable to owners of parent) hoặc một phần của 純資産 (Net Assets).
Từ 資本 (Shihon) đơn độc KHÔNG xuất hiện như một mục mục (line item) trên B/S chính thức. Nó chỉ dùng trong chú thích hoặc phân tích tài chính.

9. Checklist “Sống Sót” Cho Doanh Nhân/Kế Toán Năm 2026

Khi xử lý hồ sơ liên quan Shihonkin (資本金), hãy tick (☑) các mục sau:

Xác định đúng từ: Dùng 資本金 (Shihonkin) cho vốn điều lệ. Không dùng 資本 (Shihon) trong văn bản pháp lý/đăng ký.
Đơn vị & Định dạng: Viết 円 (En), dùng 万 (Man) / 億 (Oku). Có tiền tố 金 (Kin) trên hợp đồng/chứng từ quan trọng.
Đối chiếu 3 con số: Shihonkin (Đăng ký) ≤ Harikomi Shihonkin (Sổ ngân hàng/Chứng minh nộp tiền) = Shihonkin + Shihon Junbikin (Kế toán).
Ngưỡng 100.000.000 yên: Kiểm tra Shihonkin có > 1 Oku không? Nếu có -> Tính thuế Gaikei Hyōjun Kazei. Nếu gần ngưỡng -> Cân nhắc điều chỉnh qua Junbikin.
Visa/Giấy phép: Shihonkin ≥ 5.000.000 yên (Visa)? ≥ 50.000.000 yên (Xây dựng)? ≥ 10.000.000 yên (Bất động sản)?
Tăng vốn (Zōshi): Có nghị quyết? Có chứng minh nộp tiền (Zandaka Shōmeisho)? Đăng ký kịp 2 tuần? Nộp thuế 0.7%? Công bố Kanpō/Web?
Giảm vốn (Genji): Có nghị quyết đặc biệt (2/3)? Làm thủ tục bảo vệ người cho vay (Kanpō + Thư riêng + Chờ 1 tháng)? Xử lý xong phản đối mới đăng ký?
Bù lỗ (Tenpo): Ưu tiên dùng Shihon Junbikin Kuzushi (取崩し) thay vì Giảm vốn (Genji) để tránh rủi ro pháp lý/thời gian.
Số hóa: Dùng gBizID Prime + Chữ ký điện tử (My Number Card/IC Card) nộp đơn đăng ký Online.
Lưu trữ: Giữ bản gốc Nghị quyết, Chứng minh nộp tiền, Đơn đăng ký, Bản sao Tōkibotōhon sau đổi vĩnh viễn (Luật yêu cầu 10 năm, nhưng thực tế giữ trọn đời công ty).

10. Kết Luận: Nắm Vững “Shihonkin” – Nắm Vững “Cuộc Sống” Của Doanh Nghiệp Tại Nhật

資本金 (Shihonkin) – Vốn Điều Lệ không chỉ là một con số trên giấy phép đăng ký. Nó là “mặt tiền” pháp lý, tài chính, thuế và quản trị của doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Với Doanh nhân: Hiểu rõ Shihonkin giúp bạn xin Visa, xin giấy phép, gọi vốn, M&A, IPO thành công mà không vấp pháp lý.
Với Kế toán/Kiểm toán: Phân bổ giữa Shihonkin, Junbikin, Jōyokin chính xác là chìa khóa tối ưu thuế (Gaikei, Tōroku Menkyozei) và trình bày B/S “đẹp” cho nhà đầu tư.
Với Luật sư/Tư pháp sĩ (Shihō Shoshi): Thành thạo thủ tục tăng/giảm vốn (Đặc biệt Genji – bảo vệ người cho vay) là dịch vụ cốt lõi, giá trị cao.
Với Nhà đầu tư/Phân tích: Xem Jun Shisan (bao gồm Shihonkin) mới biết công ty có “sống” được không, có trả cổ tức được không, có rủi ro phá sản (債務超過) không.

Năm 2026, với bối cảnh kinh tế Nhật Bản lão hóa, thiếu nhân lực, thúc đẩy DX (Chuyển đổi số), khởi nghiệp và M&A sôi động, việc chính xác thuật ngữ, thành thạo quy trình, tinh vi chiến lược vốn điều lệ sẽ là lợi thế cạnh tranh cốt lõi.

Hãy bookmark bài viết này như một Tra cứu nhanh (Cheat Sheet) cho mọi lần làm việc với 資本金 (Shihonkin). Chúc bạn áp dụng thành công vào thực tế kinh doanh tại Nhật Bản!

Tin Khuyến Mại