Khi làm việc với các đối tác, doanh nghiệp hoặc cá nhân Nhật Bản, việc ký kết hợp đồng chính (Contract/Keiyaku-sho 契約書) là bước bắt buộc. Tuy nhiên, trong thực tế kinh doanh và pháp lý năm 2026, ít khi một mối quan hệ hợp đồng lại “đóng kín” hoàn toàn ngay từ bản chính. Các thay đổi về giá giá, tiến độ, phạm vi công việc, điều kiện thanh toán hoặc bổ sung điều khoản mới nảy sinh liên tục. Lúc này, Phụ lục hợp đồng (Memorandum/Addendum – 覚書/追加契約書/変更契約書) trở thành công cụ pháp lý không thể thiếu.
Vậy phụ lục hợp đồng tiếng Nhật là gì? Nó khác gì với hợp đồng chính? Cấu trúc như thế nào để có giá trị pháp lý tại Nhật Bản và Việt Nam? Bài viết này sẽ cung cấp góc nhìn toàn diện, cập nhật nhất năm 2026 cho doanh nhân, luật sư, dịch thuật viên và sinh viên tiếng Nhật.
1. Khái Niệm: Phụ Lục Hợp Đồng Tiếng Nhật (覚書・追加契約書・変更契約書) Là Gì?
1.1. Định nghĩa theo pháp lý Nhật Bản (Dân pháp典 – Minpō)
Theo Bộ luật Dân sự Nhật Bản (改正民法 – Kaisei Minpō, có hiệu lực từ 2020 và vẫn áp dụng năm 2026), hợp đồng được hình thành bằng sự hợp ý của các bên (Điều 521). Phụ lục (thường gọi là 覚書 – Oboegaki hoặc 変更契約書 – Henkō Keiyakusho / 追加契約書 – Tsuika Keiyakusho) về bản chất là một hợp đồng riêng biệt (bổ sung) nhằm thay đổi, bổ sung hoặc làm rõ một số điều khoản của hợp đồng gốc mà không làm thay đổi bản chất cốt lõi của mối quan hệ hợp đồng đó.
Oboegaki (覚書 – Memorandum/Minute): Thường dùng cho các thay đổi nhỏ, xác nhận sự việc, ghi nhớ ý định các bên, hoặc các thay đổi mang tính chất hành chính, kỹ thuật. Độ trang trọng nhẹ hơn.
Henkō Keiyakusho (変更契約書 – Amendment Agreement): Dùng khi thay đổi các điều khoản quan trọng đã có trong hợp đồng gốc (giá, kỳ hạn, phạm vi).
Tsuika Keiyakusho (追加契約書 – Addendum/Supplementary Agreement): Dùng khi bổ sung các điều khoản hoàn toàn mới chưa hề có trong hợp đồng gốc.
Lưu ý quan trọng 2026: Trong thực tế kinh doanh quốc tế (Việt – Nhật), ba thuật ngữ trên đôi khi được dùng lẫn nhau hoặc chung gọi là “Phụ lục” (Appendix/Addendum) trong bản dịch tiếng Việt/tiếng Anh. Tuy nhiên, trong bản tiếng Nhật gốc, việc chọn từ 覚書 hay 変更契約書 thể hiện mức độ trang trọng và ý định ràng buộc pháp lý khác nhau.
1.2. Vai trò trong hệ thống tài liệu hợp đồng (Hệ thống 2026)
Một bộ hồ sơ hợp đồng chuẩn năm 2026 thường bao gồm:
Hợp đồng chính (基本契約書 – Kihon Keiyakusho / 契約書 – Keiyakusho): Khung khổ chung, điều khoản chung (General Terms).
Đặc tả kỹ thuật/Yêu cầu công việc (仕様書 – Shiyōsho / 要求仕様書 – Yōkyū Shiyōsho): Chi tiết kỹ thuật, thường là phụ lục kỹ thuật.
Báo giá/Thanh toán (見積書 – Mitsumorisho / 単価表 – Tankahyō): Thường ký kèm hoặc tham chiếu.
Các Phụ lục (覚書/変更契約書/追加契約書): Ghi nhận sự thay đổi theo thời gian thực (Version 1, Version 2…).
Hồ sơ trao đổi email/Meeting Minutes (議事録 – Gijiroku): Dùng làm bằng chứng cho việc đồng ý trước khi ký phụ lục chính thức.
2. Phân Biệt Rõ Ràng: Phụ Lục (覚書/変更契約書) vs Hợp Đồng Chính vs Bản Ghi Nhớ (確認書)
Đây là điểm gây nhầm lẫn nhiều nhất cho người mới tiếp xúc với hợp đồng tiếng Nhật.
Tiêu chí
Hợp đồng chính (契約書 – Keiyakusho)
Phụ lục Thay đổi/Bổ sung (変更契約書/追加契約書)
Phụ lục Ghi nhớ/Xác nhận (覚書 – Oboegaki)
Bản xác nhận (確認書 – Kakuninsho)
Mục đích
Thiết lập quan hệ pháp lý cốt lõi, quyền nghĩa vụ chính.
Thay đổi/Bổ sung điều khoản có hiệu lực ràng buộc như hợp đồng chính.
Ghi nhớ/Xác nhận sự việc, ý định, thay đổi nhỏ, thủ tục.
Xác nhận sự thật, trạng thái hiện tại (đã giao hàng, đã thanh toán…).
Hiệu lực pháp lý
Cao nhất. Là cơ sở giải quyết tranh chấp.
Ngay lập tức bằng hợp đồng chính từ lúc ký (nếu không quy định khác).
Có hiệu lực ràng buộc nếu đủ yếu tố hợp đồng (đề nghị, chấp nhận, ý định ràng buộc).
Thường dùng làm bằng chứng, ít tạo ra nghĩa vụ mới.
Hình thức
Rất trang trọng, nhiều điều khoản, đóng dấu công ty (会社印/代表者印).
Trang trọng, tham chiếu rõ hợp đồng gốc (Số ký hiệu, Ngày ký).
Linh hoạt, có thể ký bởi người được ủy quyền (不完全委任).
Đơn giản, ký xác nhận.
Ví dụ điển hình
Hợp đồng cung cấp dịch vụ IT năm 2026.
Phụ lục 1: Gia hạn hợp đồng 6 tháng. Phụ lục 2: Tăng đơn giá 10%.
Xác nhận thay đổi người liên lạc (担当者変更). Xác nhận nhận được bản vẽ sửa đổi.
Xác nhận đã nghiệm thu giai đoạn 1 (検収完了確認書).
3. Cấu Trúc Chuẩn Của Một Phụ Lục Hợp Đồng Tiếng Nhật (Mẫu 2026)
Một phụ lục chuyên nghiệp, có hiệu lực pháp lý tại tòa án Nhật Bản (và được công nhận tại Việt Nam theo Luật Hợp đồng 2005, Luật Dân sự 2015) năm 2026 phải có đầy đủ các bộ phận sau:
3.1. Tiêu đề (タイトル – Title)
Phải chỉ rõ bản chất: 変更契約書 (Thay đổi hợp đồng) hoặc 追加契約書 (Bổ sung hợp đồng) hoặc 覚書 (Phụ lục/Ghi nhớ).
Thêm số thứ tự: 第1号変更契約書 (Phụ lục thay đổi lần 1), 第2号覚書…
3.2. Phần mở đầu (前文 – Zenbun) – Quan trọng nhất để liên kết với hợp đồng gốc
Cấu trúc cố định:
第〇号変更契約書
〇〇株式会社 (Tên bên A – Bên thuê/Đầu tư)、以下「甲」という。 (Sau gọi là “Giáp”) 〇〇株式会社 (Tên bên B – Bên thầu/Thi công)、以下「乙」という。 (Sau gọi là “Ất”)
甲乙間で締結された 「〇〇業務委託基本契約書」 (契約日：202X年X月X日、契約番号：No.XXXX) (Tên hợp đồng gốc, ngày ký, số hiệu) に関し、以下の通り変更契約を締結する。 (Giáp và Ất liên quan đến “Hợp đồng cơ bản ủy thác XX” (Ngày ký:…, Số:…), hôm nay ký kết Phụ lục thay đổi như sau.)
Điểm then chốt 2026: Phải trích dẫn chính xác Tên hợp đồng gốc, Ngày ký, Số hiệu/Ký hiệu. Nếu hợp đồng gốc có nhiều phiên bản tiếng Anh/tiếng Việt, phải ghi rõ “Bản tiếng Nhật là chính” (日本語本文を正本とする).
3.3. Nội dung thay đổi/Bổ sung (変更内容 – Henkō Naiyō) – Trái tim của phụ lục
Sử dụng cấu trúc: Điều cũ -> Điều mới hoặc Bổ sung điều mới. Cách viết chuẩn (Phong cách pháp lý Nhật):
第1条（変更内容） 基本契約書第〇条（〇〇）を以下の通り変更する。 (Điều 1 (Nội dung thay đổi): Thay đổi Điều X (Tên điều) của Hợp đồng cơ bản như sau.)
(変更前 – Trước khi thay đổi)
第〇条 甲は乙に対し、報酬として月額〇〇円を支払う。
(変更後 – Sau khi thay đổi)
第〇条 甲は乙に対し、報酬として月額〇〇円（消費税別）を支払う。なお、2026年1月分以降は月額〇〇円（消費税別）とする。 (Thêm thuế GTGT riêng, áp dụng từ tháng 1/2026.)
第2条（追加事項） 基本契約書に以下の第〇条を新設する。 (Điều 2 (Sự việc bổ sung): Thêm Điều X mới vào Hợp đồng cơ bản.)
第〇条（再委託の制限）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、本業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。 (Điều mới: Hạn chế chuyển thầu lại.)
3.4. Điều khoản hiệu lực còn lại (存続条項 – Sonzoku Jōkō)
第〇条（基本契約書の効力） 本契約書に定めのない事項については、基本契約書の定めによるものとし、基本契約書のその他の条項は引き続きその効力を有する。 (Các sự việc không quy định ở Phụ lục này áp dụng Hợp đồng cơ bản, các điều khoản khác của Hợp đồng cơ bản vẫn có hiệu lực.) Điều này cực kỳ quan trọng để tránh hiểu lầm là Phụ lục thay thế toàn bộ Hợp đồng gốc.
3.5. Ngày hiệu lực (効力発生日 – Kōryoku Hasseibi)
第〇条（効力発生日） 本変更契約書の効力は、2026年X月X日から生じるものとする。 (Hiệu lực Phụ lục này phát sinh từ ngày X tháng X năm 2026.) Lưu ý: Ngày hiệu lực có thể khác ngày ký (署名日). Cần thống nhất với kế toán/thuế.
3.6. Số bản gốc, Ngôn ngữ (正本の部数・言語)
第〇条（正本・言語） 本変更契約書は、日本語及びベトナム語で各2通作成し、甲乙署名捺印の上、各自1通ずつ保管する。解釈に齟齬が生じた場合は、日本語本文を正本とする。 (Làm 2 bản tiếng Nhật và tiếng Việt, mỗi bên giữ 1 bản. Nếu tranh cãi hiểu lầm -> Bản tiếng Nhật là chính.)
3.7. Phần ký kết (締結 – Teiketsu)
Ngày ký: 2026年X月X日
Bên A (甲): Tên công ty, Địa chỉ, Đại diện (代表取締役 – Đại diện Giám đốc), Dấu công ty (会社印) + Dấu đại diện (代表者印).
Bên B (乙): Tương tự.
Năm 2026: Chữ ký điện tử (電子署名 – Denshi Shomei) theo luật e-Signature Law Nhật Bản đã được chấp nhận rộng rãi cho các hợp đồng thương mại (trừ một số loại hợp đồng bắt buộc giấy như bất động sản). Tuy nhiên, dấu đỏ (Inkan/Hanko) vẫn là tiêu chuẩn vàng cho các hợp đồng giá trị lớn, ngân hàng, chính phủ.
4. Các Loại Phụ Lục Phổ Biến Trong Kinh Doanh Việt – Nhật (Cập Nhật 2026)
4.1. Phụ lục Gia hạn hợp đồng (契約期間延長覚書/変更契約書)
Bối cảnh: Hợp đồng hết hạn 31/12/2025, muốn gia hạn năm 2026.
Nội dung then chốt: Ngày hiệu lực mới, ngày kết thúc mới, xác nhận điều khoản cũ vẫn áp dụng (trừ điều khoản gia hạn), xử lý nghĩa vụ chậm trễ (nếu có) trước ngày gia hạn.
Lưu ý 2026: Kiểm tra điều khoản Tự động gia hạn (自動更新 – Jidō Kōshin) trong hợp đồng gốc. Nếu đã tự động gia hạn thì không cần ký phụ lục, chỉ cần gửi Thông báo (通知書 – Tsūchisho) nếu muốn chấm dứt.
4.2. Phụ lục Điều chỉnh giá/Đơn giá (単価変更覚書/価格改定に関する覚書)
Phụ Lục Hợp Đồng Tiếng Nhật Là Gì
Có thể bạn quan tâm: Phỏng Vấn Xin Việc Tiếng Nhật 2026: Hướng Dẫn Toàn Diện Từ A-Z, Mẹo “sống Sót” Và Xu Hướng Mới Nhất
Bối cảnh: Lạm phát, tỷ giá JPY/VND biến động mạnh (năm 2026 tỷ giá vẫn dao động), tăng chi phí nguyên vật liệu/nhân công tại Nhật (Minimum wage tăng năm 2024, 2025).
Cấu trúc: Bảng so sánh Đơn giá cũ vs Đơn giá mới, Ngày áp dụng, Cơ chế điều chỉnh định kỳ (nếu có – Price Adjustment Clause).
Thuế: Phân tách rõ Giá chưa thuế (税抜 – Zeinuki) và Thuế tiêu dùng (消費税 – Shōhizei – 10%). Năm 2026 Nhật Bản áp dụng hệ thống Invoice System (インボイス制度 – Inboisu Seido) bắt buộc từ 10/2023, phụ lục phải đảm bảo đáp ứng yêu cầu hóa đơn hợp lệ (Qualified Invoice).
4.3. Phụ lục Thay đổi phạm vi công việc (業務範囲変更契約書 / 仕様変更覚書)
Phân biệt:
Thay đổi nhỏ (Minor Change): Dùng 覚書 (Oboegaki), ký bởi PM/Trưởng dự án.
Thay đổi lớn (Major Change – Scope Creep): Tăng/giảm ngân sách > 10-20%, thay đổi milestone quan trọng -> Bắt buộc 変更契約書 (Henkō Keiyakusho), ký bởi Đại diện pháp luật (Director/President).
Nội dung: So sánh WBS (Work Breakdown Structure) cũ/mới, ảnh hưởng đến tiến độ (Schedule), chi phí (Cost), chất lượng (Quality).
4.4. Phụ lục Thay đổi thông tin bên ký (商号変更/住所変更/代表者変更 覚書)
Rất phổ biến năm 2026 do tái cấu trúc tập đoàn (M&A), chuyển trụ sở chính (Head Office) về Tokyo/Osaka/Hanoi/HCMC.
Yêu cầu: Đính kèm Đăng ký kinh doanh mới (登記簿謄本 – Tōkibō Tōhon) hoặc Giấy phép doanh nghiệp mới của Việt Nam.
4.5. Phụ lục Xử lý vi phạm/Chậm tiến độ/Phạt (ペナルティ/遅延損害金に関する覚書)
Pháp lý Nhật Bản rất coi trọng 原状回復 (Genjō Kaifuku – Khôi phục trạng thái ban đầu) và 損害賠償 (Songai Baishō – Bồi thường thiệt hại).
Phụ lục này thường ký khi đã xảy ra sự cố, để “chốt” mức phạt, miễn trừ một phần trách nhiệm (免責 – Menseki) đổi lấy cam kết sửa chữa/hoàn thành.
5. Quy Trình Lập Và Ký Phụ Lục Hợp Đồng Tiếng Nhật Chuẩn Nhật (Workflow 2026)
Bước 1: Phát hiện nhu cầu & Đề xuất (社内稟議 – Shunai Ringi)
Bên nội bộ (Việt Nam hoặc Nhật) phát hiện cần thay đổi.
Lập Bản trình duyệt nội bộ (稟議書 – Ringisho): Lý do, tác động tài chính/pháp lý/rủi ro, bản nháp phụ lục.
Duyệt theo thẩm quyền: PM -> Trưởng phòng -> Giám đốc -> Pháp chế -> Kế toán -> Tổng Giám đốc.
Bước 2: Đàm phán & Đồng bộ bản nháp (調整 – Chōsei)
Gửi bản nháp (Word/PDF) cho đối tác.
Track changes (修正履歴 – Shūsei Rireki): Bắt buộc bật chế độ theo dõi thay đổi. Người Nhật rất kỹ tính, họ sẽ check từng từ, từng dấu câu (、 。 「」).
Phiên bản ngôn ngữ: Thường soạn thảo song song Tiếng Nhật – Tiếng Việt (hoặc Tiếng Anh). Mẹo 2026: Dùng công cụ CAT Tool (Trados, MemoQ) hoặc AI dịch thuật chuyên ngành Legal (như DeepL Pro, Custom MT) để đảm bảo thuật ngữ nhất quán với hợp đồng gốc.
Bước 3: Chuẩn bị bản chính (正本 – Seihon) & Dấu (印鑑 – Inkan)
In ra giấy chất lượng cao (A4, giấy trắng mịn).
Số lượng bản: Thường 2 bản (Mỗi bên 1 bản gốc). Đôi khi 3 bản (Thêm 1 bản cho ngân hàng/đầu tư mạo hiểm).
Dấu vân tay (割印 – Wariin):Rất quan trọng. Đánh dấu vân tay qua lề giấy giữa các trang (trang 1-2, 2-3…) và giữa bản gốc – bản sao (nếu có) để chứng minh tính liền mạch, không thay trang.
Dấu hợp đồng (契印 – Keiin): Dấu giữa trang hợp đồng gốc và trang phụ lục (nếu gắn liền) hoặc giữa các bản phụ lục cùng lúc.
Bước 4: Ký kết (締結 – Teiketsu)
Tại văn phòng: Đưa dấu, ký tên, ghi ngày tháng.
Từ xa (Remote/Online) – Xu hướng 2026:
Gửi bản scan (PDF) ký dấu -> Đối tác in, ký dấu, scan gửi lại -> Gửi bản gốc qua bưu kiện (EMS/DHL).
Sử dụng nền tảng CloudSign (クラウドサイン), GMO Sign, DocuSign (Japan). Phải đảm bảo tuân thủ 電子署名法 (Denshi Shomei Hō) và 電子帳簿保存法 (Denshi Chōbo Hozon Hō – Luật lưu trữ sổ sách điện tử) bắt buộc từ 2024.
Bước 5: Lưu trữ & Quản lý (管理 – Kanri)
Vật lý: Bổ sung vào hồ sơ hợp đồng gốc (File hợp đồng), đánh chỉ mục.
Số hóa: Upload lên hệ thống quản lý hợp đồng (CLM – Contract Lifecycle Management) như Hubble, LegalForce, ContractS, hoặc SharePoint/Google Drive có quyền hạn.
Nhắc nhở: Set lịch nhắc nhở trước ngày hết hạn, ngày điều chỉnh giá, ngày gia hạn tự động.
6. Các Cạm Bẫy Pháp Lý & Ngôn Ngữ Thường Gặp (Lessons Learned 2026)
6.1. “Oboegaki” không phải lúc nào cũng “nhẹ nhàng”
Nhiều doanh nhân Việt Nam nghĩ Oboegaki (覚書) chỉ là “giấy ghi nhớ”, không có hiệu lực như hợp đồng. SAI.
Theo Tòa án Tối cao Nhật Bản, nếu Oboegaki có đủ 3 yếu tố: (1) Cụ thể, rõ ràng, (2) Có ý định ràng buộc pháp lý (法律的拘束力の意思), (3) Được ký bởi người có thẩm quyền -> Nó có hiệu lực như một hợp đồng (契約と同視される).
Khuyến nghị 2026: Đừng chủ quan với Oboegaki. Luôn xem xét nội dung. Nếu liên quan đến tiền bạc, trách nhiệm, phạm vi -> Yêu cầu nâng cấp thành 変更契約書.
6.2. Mâu thuẫn giữa Hợp đồng gốc và Phụ lục (齟齬 – Sogo)
Hợp đồng gốc: “Bên B chịu rủi ro force majeure”.
Phụ lục: “Bên A chia sẻ rủi ro force majeure 50/50”.
Quy tắc: Phụ lục sau ghi đè hợp đồng gốc (特則優先原則 – Tokusoku Yūsen Gensoku), NHƯNG chỉ khi Phụ lục ghi rõ “Ưu tiên áp dụng Phụ lục này” hoặc “Thay đổi Điều X”. Nếu Phụ lục im lặng -> Xung đột dẫn đến tranh chấp.
Giải pháp: Luôn có điều khoản “Ưu tiên áp dụng” (優先適用 – Yūsen Tekiyō) trong Phụ lục.
6.3. Vấn đề Thuế tiêu dùng Nhật Bản (消費税 – Shōhizei) & Hệ thống Invoice (インボイス制度)
Năm 2026, hệ thống Qualified Invoice (適格請求書 – Tekikaku Seikyūsho) đã hoạt động ổn định.
Phụ lục điều chỉnh giá BẮT BUỘC tách rõ: Đơn giá không thuế (税抜単価) + Thuế 10%.
Nếu Bên B (Nhà cung cấp) là Kế toán thuế đơn giản (簡易課税 – Kan’i Kakezei) hoặc Doanh nghiệp miễn thuế (免税事業者 – Menzei Jigyōsha) -> Phụ lục phải ghi rõ cơ chế tính thuế để Bên A (Người mua) được khấu trừ thuế đầu vào (仕入控除 – Shīre Kōjo).
Sai lầm hay gặp: Viết “Tăng giá 10% bao gồm thuế” -> Bên A không khấu trừ được thuế -> Mất tiền lớn.
6.4. Tỷ giá ngoại tệ (為替レート – Kawase Rēto) trong hợp đồng JPY/VND
Hợp đồng tính bằng JPY, thanh toán VND (hoặc ngược lại).
Phụ lục điều chỉnh giá năm 2026 cần quy định rõ: Ngày chốt tỷ giá (Ngày ký phụ lục? Ngày xuất hóa đơn? Ngày thanh toán? Tỷ giá Ngân hàng Nhà nước VN? Tỷ giá TMCP? Tỷ giá MUFG/SMBC?).
Khuyến nghị: Quy định “Áp dụng tỷ giá trung bình 발표 bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vào ngày Ngày ký Phụ lục / Ngày xuất Invoice” để tránh tranh cãi.
6.5. Quyền đại diện (代理権 – Dairiken) & Dấu cá nhân vs Dấu công ty
Dấu công ty (会社印 – Kaisha-in / 角印 – Kakuin): Dùng cho các văn bản hành chính, báo giá, phụ lục nhỏ (Oboegaki).
Dấu đại diện pháp luật (代表者印 – Daihyōsha-in / 丸印 – Maruin):BẮT BUỘC đối với Hợp đồng chính, 変更契約書 (Henkō Keiyakusho), 追加契約書 (Tsuika Keiyakusho), các văn bản có nghĩa vụ tài chính lớn.
Năm 2026: Kiểm tra Đăng ký dấu ấn (印鑑証明書 – Inkan Shōmeisho) của người ký có còn hiệu lực không (thường 3 tháng). Nếu người ký thay đổi (Giám đốc mới) -> Cần bản quyết định bổ nhiệm (就任承諾書 – Shūnin Shōdakusho) + Inkan Shōmeisho mới.
7. Mẫu Phụ Lục Đầy Đủ (Template) – Đa Ngôn Ngữ (Tiếng Nhật – Tiếng Việt) Dành Cho Năm 2026
Dưới đây là mẫu 変更契約書 (Phụ lục Thay đổi Hợp đồng) chuẩn bị cho năm 2026, áp dụng cho Hợp đồng Cung cấp Dịch vụ/Phần mềm/Thi công phổ biến.
【MẪU SỐ 1: 第1号変更契約書 (PHỤ LỤC THAY ĐỔI LẦN 1)】
第1号変更契約書
〇〇株式会社 (Tên công ty Nhật Bản), có địa chỉ chính tại 〇〇都〇〇区〇〇〇〇番地、以下「甲」という。) và CÔNG TY TNHH 〇〇〇〇 (Tên công ty Việt Nam), có địa chỉ chính tại Số 〇〇, Đường 〇〇, Quận 〇〇, Thành phố 〇〇, Việt Nam, (以下「乙」という。)
(甲 và 乙 hợp gọi là「当事者」という。それぞれ単独で「当事者」という。)
［甲］
〇〇株式会社
住所：〇〇都〇〇区〇〇〇〇番地
代表取締役 〇〇 〇〇 ㊞ (Dấu đại diện pháp luật)
（担当者 〇〇 〇〇 ㊞）
［乙］
CÔNG TY TNHH 〇〇〇〇
地址：ベトナム国〇〇市〇〇区〇〇通り〇〇号
法定代表者 〇〇 〇〇 ㊞ (Dấu đại diện pháp luật / Chữ ký điện tử)
（担当者 〇〇 〇〇 ㊞）
【Bản dịch tiếng Việt chính thức (Đính kèm)】
PHỤ LỤC THAY ĐỔI HỢP ĐỒNG SỐ 1
CÔNG TY CỔ PHẦN 〇〇 (Tên công ty Nhật Bản), có trụ sở chính tại 〇〇都〇〇区〇〇〇〇番地, sau đây gọi tắt là “Bên A”; và CÔNG TY TNHH 〇〇〇〇 (Tên công ty Việt Nam), có trụ sở chính tại Số 〇〇, Đường 〇〇, Quận 〇〇, Thành phố 〇〇, Việt Nam, sau đây gọi tắt là “Bên B”.
(Bên A và Bên B hợp gọi là “Các Bên”. Mỗi bên riêng lẻ gọi là “Bên”.).
Liên quan đến Hợp đồng cơ bản ủy thác dịch vụ 〇〇 (sau gọi tắt là “Hợp đồng cơ bản”) đã được ký kết giữa các Bên với các chi tiết sau: Tên hợp đồng: Hợp đồng cơ bản ủy thác dịch vụ 〇〇 Ngày ký: 01 tháng 04 năm 2024 Số hiệu: No. 2024-IT-001
Sau khi đàm phán thiện chí, các Bên đồng ý thay đổi một số điều khoản của Hợp đồng cơ bản như sau và ký kết Phụ lục thay đổi Hợp đồng số 1 (sau gọi tắt là “Phụ lục này”).
Điều 1. Nội dung thay đổi
Điều 5 (Điều kiện báo酬 và thanh toán) Khoản 1 của Hợp đồng cơ bản được thay đổi như sau:
(Trước khi thay đổi)
Điều 5 (Điều kiện báo酬 và thanh toán)
1. Bên A trả cho Bên B tiền công việc theo mức 5.000.000 JPY/tháng (Chưa bao gồm thuế tiêu dùng).
(Sau khi thay đổi)
Điều 5 (Điều kiện báo酬 và thanh toán)
1. Bên A trả cho Bên B tiền công việc theo mức 5.500.000 JPY/tháng (Chưa bao gồm thuế tiêu dùng). Mức báo酬 sau thay đổi này được áp dụng từ công việc cung cấp kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.
Điều 2. Điều khoản đặc biệt về tiền tệ thanh toán và tỷ giá
Thêm Khoản 2 vào Điều 5 của Hợp đồng cơ bản như sau:
2. Việc thanh toán báo酬 theo Khoản 1 trên có thể thực hiện bằng Đồng Việt Nam (VND). Trong trường hợp này, áp dụng tỷ giá trung tâm đối yên (TTM) do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào ngày làm việc ngay trước ngày thanh toán để quy đổi ra Yên. Bên A sẽ chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng tại Việt Nam do Bên B chỉ định. Phí chuyển khoản do Bên A chịu.
Điều 3. Đáp ứng chế độ lưu trữ Hóa đơn đủ điều kiện (Invoice System)
Bên B đã thông báo cho Bên A biết rằng Bên B chưa đăng ký làm Doanh nghiệp phát hành Hóa đơn đủ điều kiện (適格請求書発行事業者) theo Luật Thuế tiêu dùng Nhật Bản. Bên A xác nhận đã hiểu rằng không nhận được Hóa đơn đủ điều kiện (Invoice) từ Bên B, do đó quyền khấu trừ thuế đầu vào bị hạn chế, và đồng ý với mức báo酬 (chưa thuế) theo Điều 1 Phụ lục này.
Điều 4. Hiệu lực của Hợp đồng cơ bản
Đối với các sự việc không quy định trong Phụ lục này, áp dụng quy định của Hợp đồng cơ bản. Các điều khoản khác của Hợp đồng cơ bản, trừ phạm vi bị thay đổi bởi Phụ lục này, tiếp tục có hiệu lực hoàn toàn.
Điều 5. Ngày có hiệu lực
Phụ lục này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2026. Dù ngày ký kết Phụ lục này khác với ngày có hiệu lực, Phụ lục này vẫn có hiệu lực ngược lại (suy theo) đến ngày có hiệu lực.
Phụ Lục Hợp Đồng Tiếng Nhật Là Gì
Điều 6. Luật áp dụng & Toà án giải quyết tranh chấp
Luật áp dụng và Toà án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp cho Phụ lục này tuân theo quy định tại Điều 〇 (Luật áp dụng & Toà án giải quyết tranh chấp) của Hợp đồng cơ bản.
Điều 7. Bản chính & Ngôn ngữ
Phụ lục này được làm thành 02 bản bằng Tiếng Nhật và Tiếng Việt, mỗi Bên giữ 01 bản. Hai ngôn ngữ có giá trị pháp lý như nhau, tuy nhiên, nếu phát sinh tranh cãi về việc diễn giải, bản tiếng Nhật được coi là bản chính (正本).
Để chứng minh việc thành lập Phụ lục này, các Bên đã lập thành 02 bản có nội dung y hệt nhau, ký tên và đóng dấu (hoặc ký điện tử), mỗi Bên giữ 01 bản.
Ngày tháng năm 2026
［BÊN A］
CÔNG TY CỔ PHẦN 〇〇
Địa chỉ: 〇〇都〇〇区〇〇〇〇番地
Đại diện pháp luật 〇〇 〇〇 （Ký tên & Đóng dấu đại diện pháp luật）
(Người phụ trách 〇〇 〇〇 （Ký tên & Đóng dấu）)
［BÊN B］
CÔNG TY TNHH 〇〇〇〇
Địa chỉ: Việt Nam, Thành phố 〇〇, Quận 〇〇, Đường 〇〇, Số 〇〇
Đại diện pháp luật 〇〇 〇〇 （Ký tên & Đóng dấu đại diện pháp luật / Ký điện tử）
(Người phụ trách 〇〇 〇〇 （Ký tên & Đóng dấu）)
8. Xu Hướng Quản Lý Phụ Lục Hợp Đồng Năm 2026: Số Hóa & AI (Legal Tech)
Năm 2026, việc quản lý phụ lục thủ công (Excel, thư mục máy tính) đã lỗi thời và rủi ro cao. Các tập đoàn lớn và doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) tại Nhật và Việt Nam đang chuyển đổi:
8.1. Hệ thống CLM (Contract Lifecycle Management) phổ biến
Nhật Bản:Hubble (ハブル), LegalForce (リーガルフォース), ContractS (コントラクツ), GMOサイン (GMO Sign).
Quốc tế/Việt Nam:Ironclad, DocuSign CLM, PandaDoc, Lexion.
Tính năng then chốt 2026:
Version Control (Quản lý phiên bản): Tự động so sánh Diff (Hợp đồng gốc vs Phụ lục 1 vs Phụ lục 2…). Highlight chính xác từ nào thay đổi.
Obligation Management (Quản lý nghĩa vụ): Trích xuất tự động: “Phụ lục 1 tăng giá 10% từ 01/2026” -> Tự động tạo task nhắc nhở Kế toán cập nhật đơn giá, Sales cập nhật báo giá.
Renewal Alert (Cảnh báo gia hạn): Tự động scan ngày hết hạn Hợp đồng gốc + các Phụ lục gia hạn -> Cảnh báo 90/60/30 ngày trước.
AI Review (Xem xét bằng AI): Upload phụ lục tiếng Nhật -> AI chỉ ra: “Thiếu điều khoản Invoice System”, “Ngày hiệu lực mập mờ”, “Không có điều khoản ưu tiên áp dụng”, “Thuật ngữ ‘Oboegaki’ dùng sai ngữ cảnh”.
8.2. AI Dịch Thuật & Soạn Thảo Hợp Đồng (Generative AI for Legal)
Công cụ:LegalForce Cloud (AI review), ChatGPT Enterprise / Claude (với prompt engineering pháp lý), DeepL Pro (Legal Terminology).
Ứng dụng thực tế 2026:
Input: Hợp đồng gốc (PDF) + Yêu cầu thay đổi (Tiếng Việt: “Tăng giá 10%, thêm điều khoản thanh toán VND, áp dụng từ 1/2026”).
Output: AI sinh ra bản 変更契約書 tiếng Nhật chuẩn pháp lý, kèm bản dịch tiếng Việt, highlight các rủi ro.
Con người (Luật sư/Quản lý hợp đồng): Review, chỉnh sửa mấu chốt (thẩm quyền ký, dấu vân tay, tỷ giá cụ thể), duyệt cuối cùng.
Lưu ý: AI hỗ trợ 80-90% khối lượng, nhưng chữ ký cuối cùng và trách nhiệm pháp lý thuộc về con người.
Một số tập đoàn logistics, chuỗi cung ứng Nhật – Việt bắt đầu dùng Blockchain (Hyperledger Fabric, Corda) để lưu hash của Phụ lục, đảm bảo tính bất biến (Immutability) và chứng minh thời gian (Timestamping) mà không cần cơ quan công chứng. Chưa phổ biến rộng rãi năm 2026 nhưng là xu hướng tất yếu.
9. Checklist Rút Gọn: Trước Khi Ký Phụ Lục Tiếng Nhật (Dành Cho Năm 2026)
In trang này ra, dán tại bàn làm việc hoặc lưu vào Note điện thoại:
#
hạng mục kiểm tra (チェック項目)
Trạng thái
Ghi chú
1
Xác định loại phụ lục:変更契約書 (Thay đổi lớn) hay 覚書 (Xác nhận nhỏ) hay 追加契約書 (Bổ sung mới)?
☐
Ưu tiên 変更契約書 cho việc tài chính/phạm vi.
2
Tham chiếu Hợp đồng gốc: Đủ Tên, Ngày ký, Số hiệu? Có khớp 100% không?
☐
Sai số hiệu = Phụ lục vô hiệu/rủi ro tranh chấp.
3
Cấu trúc “Trước/Sau” (変更前/変更後): Rõ ràng, so sánh được từng chữ, từng số?
☐
Cấm viết “Tăng 10%”. Phải viết “Từ 5.000.000 thành 5.500.000”.
4
Ngày hiệu lực (効力発生日): Có ghi rõ? Có khớp với Kế toán/Thuế không? (Có suy theo không?)
☐
Năm 2026: Chú ý ngày 1/1, 1/4 (năm tài chính Nhật).
5
Thuế & Invoice System: Tách rõ Zeinuki (chưa thuế) / Shōhizei (10%)? Có đề cập Tekikaku Seikyusho?
☐
Bắt buộc từ 10/2023. Thiếu = Mất thuế khấu trừ.
6
Tỷ giá (為替): Quy định rõ nguồn tỷ giá (Ngân hàng nào), ngày chốt tỷ giá (Ngày nào)?
☐
Tránh tranh cãi tỷ giá JPY/VND.
7
Điều khoản ưu tiên/ Hiệu lực còn lại: Có câu “Các điều khác vẫn có hiệu lực” + “Phụ lục ưu tiên” không?
☐
Tránh hổng toàn bộ hợp đồng.
8
Ngôn ngữ & Bản chính: Ghi rõ “Bản tiếng Nhật là chính” (日本語本文を正本とする)?
☐
Bắt buộc cho hợp đồng song ngữ.
9
Thẩm quyền ký & Dấu: Người ký có Inkan Shomeisho (hiệu lực 3 tháng)? Dấu nào? (Maruin vs Kakuin)
☐
Henkō Keiyakusho -> Bắt buộc Maruin (Dấu tròn/Đại diện).
10
Wariin (Dấu vân tay): Đã đóng dấu vân tay giữa các trang? Giữa bản gốc – bản sao?
☐
Chống tách trang, thay trang.
11
Lưu trữ CLM: Đã upload, gắn metadata, set reminder ngày hết hạn/điều chỉnh tiếp theo?
☐
Quản trị rủi ro lâu dài.
10. Kết Luận: Phụ Lục Là “Cầu Nối” Vững Chắc Cho Hợp Tác Bền Vững
Phụ lục hợp đồng tiếng Nhật (覚書・変更契約書・追加契約書) không phải là “văn kiện thứ cấp” hay “giấy tờ hành chính”. Năm 2026, trong bối cảnh kinh tế biến động, luật thuế thay đổi (Invoice System), và xu hướng số hóa mạnh mẽ, Phụ lục là công cụ pháp lý duy nhất ghi nhận sự tiến hóa của mối quan hệ hợp tác.
Hiểu đúng bản chất: Phụ lục = Hợp đồng mới sửa đổi Hợp đồng cũ.
Chọn đúng loại hình: Oboegaki (Xác nhận) vs Henkō Keiyakusho (Thay đổi ràng buộc).
Viết đúng cấu trúc: Phần mở đầu tham chiếu chính xác -> Nội dung so sánh Trước/Sau rõ ràng -> Điều khoản chuyển tiếp -> Ngày hiệu lực -> Ngôn ngữ chính.
Tận dụng công nghệ: AI soạn thảo, CLM quản lý, Chữ ký điện tử hợp pháp.
Hy vọng bài viết chi tiết hơn 2500 từ này trở thành “sách hướng dẫn cầm tay” (Handbook) giúp bạn tự tin xử lý mọi tình huống phát sinh liên quan đến Phụ lục hợp đồng tiếng Nhật trong năm 2026 và các năm tiếp theo. Hãy nhớ: Một phụ lục viết tốt hôm nay, là tiền đề cho việc không phải ra tòa mai sau.
